Politica di conformità penale

Politica di Compliance penale e Anticorruzione

Contenuto

1. Finalità della Politica di compliance penale e anti-corruzione
2. Ambito
3. Elenco dei reati e parametri di condotta
4. Misure organizzative
5. Presa visione e dichiarazione di conformità
6. Segnalazione di comportamenti
7. Conseguenze dell'inadempimento
8. Allegato I
9. Allegato II
10. Allegato III

1. Finalità della Politica di Compliance penale e anti-corruzione

La presente Politica di Compliance penale e anti-corruzione sviluppa quanto stabilito nella politica di qualità di Enerland Group, collegandosi ai suoi valori etici e ribadendo la volontà dell'organizzazione non solo di rispettare e far rispettare la normativa vigente in tutti i Paesi in cui è presente, ma anche di agire secondo i principi di trasparenza, integrità e onestà, definendo a tal fine il proprio quadro di conformità in materia penale.

La presente Politica è allineata a quanto stabilito nel Sistema Integrato di Gestione e tiene in considerazione non solo gli interessi dell'Organizzazione, ma anche le esigenze che possono provenire dalle sue parti interessate. In questo senso, si tratta di un testo allineato agli obiettivi strategici di Enerland Group e, di conseguenza, alla sua determinazione a non tollerare al proprio interno alcuna condotta che possa costituire reato. Per questo motivo, è richiesto il massimo impegno da parte dell'Alta Direzione, così come del resto dei membri appartenenti al Gruppo, per rispettarne le disposizioni.

A partire da questo impegno di conformità, vengono stabiliti i parametri di condotta attesi dai membri dell'organizzazione, richiedendo il loro impegno al rispetto degli stessi, descrivendo le misure adottate per supervisionare questo mandato e le conseguenze in caso di inadempimento.

Nell'Allegato III della presente Politica sono riportati i termini definiti del presente documento.

2. Ambito

Il presente documento è obbligatorio e di applicazione globale per l'Organizzazione. I Membri dell'Organizzazione dovranno rispettarne il contenuto, indipendentemente dalla posizione ricoperta e dal territorio in cui si trovano, salvo che la legislazione applicabile nella giurisdizione in cui operano stabilisca disposizioni più severe, che prevarranno sulla presente Politica.

A causa di quanto sopra, sebbene la presente Politica si applichi ai Membri dell'Organizzazione, essa può essere estesa, integralmente o in parte, anche alle parti interessate, tra cui partner commerciali, fornitori, subappaltatori, prestatori di servizi, intermediari, tra gli altri, ogniqualvolta le circostanze concrete del caso lo rendano opportuno, adempiendo così ai processi di Due diligence dell'Organizzazione nella selezione di Terzi per garantire il rispetto della norma penale, che stabilisce l'obbligo di Enerland Group di vigilare sui comportamenti posti in essere da coloro che, essendo soggetti all'autorità dei rappresentanti legali e degli amministratori di fatto o di diritto della persona giuridica, possano aver tenuto condotte delittuose a causa di un grave inadempimento dei doveri di supervisione, vigilanza e controllo nei loro confronti, alla luce delle circostanze concrete del caso, indipendentemente dal fatto che siano Membri dell'Organizzazione o partner commerciali, fornitori o altre parti interessate.

3. Elenco dei reati e parametri di condotta

Nell'Allegato II è riportato un elenco di reati previsti dai codici penali o da altra normativa applicabile dei Paesi in cui l'azienda è presente, approvato dall'alta direzione come compendio delle condotte che più comunemente possono costituire un atto illecito nell'ambito dell'attività imprenditoriale e che, pertanto, devono essere oggetto di una vigilanza espressa da parte della società.

In tale elenco non solo sono riepilogati i diversi reati, ma sono anche descritte, per ciascuno di essi, le principali attività che potrebbero comportare rischi penali o situazioni di corruzione, il tutto affinché i destinatari si mantengano vigili rispetto a situazioni che potrebbero esporli a tali rischi nell'esercizio delle loro attività. Allo stesso modo, si fa riferimento ai parametri di comportamento che ENERLAND GROUP si aspetta dai Soggetti interessati da questo documento, potendo includere rinvii ad altre norme interne o procedure in materia.

Ogni persona ha l'obbligo di essere debitamente informata sulle Leggi e sul loro rispetto. Occorre tenere presente che il beneficio ottenuto da un'attività illecita può essere sia diretto sia indiretto; è pertanto necessario prestare la massima attenzione a qualsiasi condotta che, essendo illecita, possa finire per arrecare un vantaggio all'Organizzazione in un senso così ampio. Allo stesso modo, le persone giuridiche non risponderanno soltanto delle azioni o omissioni avvenute in Spagna, ma anche, qualora ricorrano determinate circostanze, di quanto accaduto in qualsiasi altro Paese, il che impone a tutti i Membri dell'Organizzazione di mantenersi vigili rispetto a comportamenti potenzialmente delittuosi.

4. Misure organizzative

4.1. Il Comitato di Compliance

4.1.1. Composizione

ENERLAND GROUP dispone di un Comitato di Compliance cui sono attribuite funzioni di prevenzione penale e che sarà incaricato di dare effettività alla presente Politica attraverso l'implementazione delle diverse misure.

È concepito come un organo collegiale e sarà composto dai Membri dell'Organizzazione che ricoprono le seguenti posizioni:

• Direttore Amministrazione e Controllo di Gestione
• Responsabile delle operazioni

Il Consiglio di amministrazione di ENERLAND GROUP ha nominato il Comitato di Compliance, conferendogli poteri autonomi di iniziativa e controllo nonché il massimo grado possibile di indipendenza per svolgere i propri compiti, garantendone così la neutralità e la libertà rispetto a qualsiasi condizionamento che possa comprometterne l'operato. Gode del pieno sostegno della Direzione, alla quale ha accesso diretto, e gli è affidata la responsabilità di supervisionare il funzionamento e l'osservanza del Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione. In tal senso, è autorizzato ad accedere liberamente sia ai documenti dell'Organizzazione sia ai Membri dell'Organizzazione di cui abbia bisogno per lo svolgimento dei propri compiti, i quali hanno l'obbligo di fornirgli immediatamente i documenti e le informazioni richieste.

Il Comitato di Compliance svolge i propri compiti in modo autonomo, senza necessità di mandati specifici a tal fine, ai sensi di quanto previsto dalla presente Politica

L'indipendenza del Comitato di Compliance garantisce la neutralità nel processo decisionale.

La valutazione delle prestazioni del Comitato di Compliance compete in ultima istanza all'Organo di governo.

4.1.2. Principali compiti

• Promuovere e supervisionare l'implementazione del Sistema di gestione del Compliance penale e anti-corruzione, assicurando che tutti i Soggetti interessati da questo documento abbiano accesso alle norme dell'Organizzazione per la prevenzione dei reati.
• Identificare, aggiornare e diffondere gli obblighi di Compliance penale e anti-corruzione
• Identificare e gestire i Rischi penali e di corruzione, analizzandoli e valutandoli, al fine di dare priorità alle azioni e all'assegnazione delle risorse per la loro prevenzione, individuazione e gestione.
• Promuovere cicli di sensibilizzazione e formazione che consentano ai Soggetti interessati da questo documento di disporre delle conoscenze e delle competenze necessarie per assumere le proprie responsabilità in materia di prevenzione, individuazione e gestione dei Rischi penali e di corruzione.
• Fornire consulenza a qualsiasi Membro dell'Organizzazione
• Svolgere sessioni di formazione periodiche per i Membri dell'Organizzazione sulla politica di Compliance Penale e anticorruzione
• Aggiornare nella valutazione generale dei rischi dell'Organizzazione gli aspetti compresi in questa politica
• Informare la Direzione sui risultati derivanti dall'attuazione del Sistema e sulle sue prestazioni.
• Mantenere una comunicazione bidirezionale con il responsabile del SIG, poiché questo organo è incaricato del monitoraggio e della gestione delle procedure in azienda.
• Identificare correttamente e nel formato adeguato le informazioni sul Sistema di gestione del Compliance penale e anti-corruzione e la documentazione derivante dalla sua esecuzione, garantendo che siano disponibili (salvo quelle che, per motivi di riservatezza, siano accessibili solo a determinate aree dell'Organizzazione), idonee all'uso e che consentano la tracciabilità del loro accesso e la preservazione della loro leggibilità.
• Misurare le prestazioni del Sistema di gestione della Compliance penale e anticorruzione dell'Organizzazione attraverso indicatori, verificando che tutti i suoi elementi operino correttamente e promuovendone inoltre la revisione e il miglioramento continuo.
• Effettuare le opportune verifiche sugli attuali e futuri partner commerciali, fornitori, subappaltatori, prestatori di servizi, intermediari e altri terzi, secondo quanto stabilito dal Sistema Integrato di Gestione

4.2. Obblighi dei Membri dell'Organizzazione

Poiché il rispetto della Legge e il corretto sviluppo del Sistema di gestione di Compliance penale e anti-corruzione competono a tutti i Membri dell'Organizzazione, ci si aspetta da tutti loro che, indipendentemente dal ruolo ricoperto, vigilino sul rispetto di quanto stabilito nel presente documento, osservando in ogni momento una condotta integra e contraria alla commissione di atti illeciti, e che si attengano immediatamente alle indicazioni che possano ricevere dal Comitato di Compliance nell'esercizio delle funzioni sopra descritte.

4.2.1. L'Organo di governo e l'Alta direzione

L'Organo di governo e l'Alta direzione di ENERLAND GROUP non solo sostengono il Comitato di Compliance nello svolgimento delle sue funzioni, ma promuovono attivamente la cultura della Compliance nell'Organizzazione, assicurando che disponga delle risorse adeguate per attuare efficacemente il Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione e incoraggiando l'uso di procedure e canali predisposti per la segnalazione di condotte potenzialmente illecite che possano incidere sull'Organizzazione e sulle sue attività, tra le altre questioni.

Obblighi della Direzione

• Approvare formalmente la presente Politica, nonché gli aggiornamenti che dovessero rendersi necessari, e promuovere l'adozione e l'implementazione di un Sistema di gestione della Compliance penale e anticorruzione adeguato all'Organizzazione, idoneo a prevenire, rilevare e gestire i Rischi penali e di corruzione che minacciano l'Organizzazione.
• Trasmettere a tutti i membri dell'organizzazione e alle parti interessate la cultura di Compliance dell'Organizzazione e la sua tolleranza zero nei confronti dei comportamenti che possano comportare la commissione di reati
• Nominare i membri del Comitato di Compliance attribuendogli i necessari poteri autonomi di iniziativa e controllo, nonché risorse finanziarie, materiali e umane adeguate e sufficienti affinché possano svolgere efficacemente il proprio lavoro.
• Valutare periodicamente l'efficacia del sistema di gestione della Compliance penale e anticorruzione, aggiornandolo o promuovendone l'aggiornamento, in presenza di gravi inadempimenti o quando si verifichino cambiamenti significativi nelle circostanze dell'Organizzazione
• Riceve, esamina e sottoscrive i report forniti dal Comitato di Compliance, adottando le azioni eventualmente suggerite in essi o promuovendo quelle ritenute più adeguate.
• Riesaminare, su proposta del Comitato di Compliance, le procedure e i controlli associati alla delega di poteri per il processo decisionale negli ambiti in cui sussista un rischio penale o di corruzione.
• Dirigere e supportare tutti i Membri dell'Organizzazione nell'esercizio dei loro obblighi in materia di Compliance, assicurandosi che tutti li integrino nello svolgimento delle proprie attività quotidiane all'interno dell'Organizzazione
• Garantire inoltre la disponibilità di risorse adeguate e sufficienti per l'efficace attuazione del Sistema, comunicando internamente l'importanza di tale attuazione in modo coerente con quanto stabilito nella presente Politica di Compliance penale e anticorruzione.
• Identificare e agire per gestire conflitti di interesse potenziali o reali, quando vi siano casi in cui la responsabilità o l'autorità decisionale siano delegate in ambiti nei quali esista un Rischio penale o di corruzione.
• Partecipare ai processi di identificazione, analisi e valutazione dei Rischi penali quando richiesto.
• Garantisce l'assenza di ritorsioni, discriminazioni o sanzioni per le segnalazioni effettuate in buona fede o per le azioni volte a evitare la partecipazione ad attività illecite.

4.2.2. Tutti i Membri dell'Organizzazione

Tutti i Membri dell'Organizzazione sono responsabili di comprendere, osservare e applicare quanto previsto nella presente Politica di Compliance penale e anti-corruzione, collaborando con il Comitato di Compliance, l'Organo di governo e l'Alta direzione quando necessario, e osservando in particolare i comportamenti che ci si attende da loro

Allo stesso modo, tutti loro dovranno comunicare immediatamente al Comitato di Compliance qualsiasi azione volta a evitare o rimediare all'eventuale commissione di un reato o di un potenziale reato di cui siano a conoscenza e/o che si stia gestendo senza l'apparente intervento del Comitato di Compliance.

Inoltre, ci si attende che tutti i Membri dell'Organizzazione aderiscano alla presente Politica di Compliance penale e anti-corruzione, partecipino alle sessioni di formazione che, in materia di Compliance penale, siano previste in ragione della loro funzione o del loro incarico nell'Organizzazione, e forniscano immediatamente le informazioni e la documentazione richieste dal Comitato di Compliance.

5. Conoscenza e dichiarazione di conformità

La presente Politica viene consegnata ed è a disposizione di tutti i Membri dell'Organizzazione nell'Intranet aziendale.

Inoltre, ENERLAND GROUP metterà la presente Politica a disposizione dei propri Partner commerciali

Ai Membri dell'Organizzazione che ricoprono posizioni particolarmente esposte a un Rischio penale, sarà richiesta una dichiarazione annuale di conformità alla presente Politica di Compliance penale e anti-corruzione. Analogamente, ai Partner commerciali che presentano un Rischio penale superiore a basso sarà richiesta la loro conformità ai valori del presente documento.

6. Segnalazione di condotte

Tutti i Membri dell'Organizzazione hanno l'obbligo di segnalare comportamenti individuali, collettivi o attività che si verifichino nel contesto delle loro attività nella

Organizzazione e che possano costituire una violazione del contenuto del presente documento o del resto dei documenti del Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione, indipendentemente dal fatto che tali comportamenti siano stati ordinati o richiesti da un superiore.

Ai fini di un'effettiva applicazione della presente Politica, l'Organizzazione si è dotata di diversi meccanismi di segnalazione e comunicazione interna. Pertanto, eventuali richieste di chiarimento, osservazioni e segnalazioni dei dipendenti in materia di prevenzione penale potranno essere inoltrate attraverso questi diversi canali dell'Organizzazione, che vanno dalla semplice segnalazione al superiore gerarchico, il quale dovrà comunicarla al Comitato di monitoraggio del Codice di Condotta, oppure direttamente al Comitato di Compliance di ENERLAND GROUP.

Qualsiasi segnalazione in materia di prevenzione penale ricevuta dal Comitato di Compliance, che evidenzi l'esistenza di indizi di comportamenti che possano violare i principi fondamentali di condotta del Codice di Condotta del Gruppo ENERLAND GROUP, dovrà essere trasmessa al Comitato di compliance affinché tale Comitato valuti l'apertura di un procedimento di indagine. Saranno garantiti il trattamento confidenziale di tutte le comunicazioni, nonché l'assenza di ritorsioni di qualsiasi tipo nei confronti dei segnalanti in buona fede.

In caso di rilevamento di segnalazioni o comunicazioni materialmente significative e/o tali da compromettere seriamente l'Organizzazione o i suoi gruppi di interesse, il Comitato informerà immediatamente la Direzione al fine di poterle gestire con la rapidità e l'urgenza necessarie.

7. Conseguenze dell'inadempimento

Tutti i Soggetti interessati dal presente documento, indipendentemente dal loro livello gerarchico e dalla loro ubicazione geografica o funzionale, hanno l'obbligo di rispettare i principi e le procedure stabiliti in questo documento, nella misura in cui siano loro applicabili. Allo stesso modo, al fine di garantire il corretto sviluppo del Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione, sono invitati a segnalare qualsiasi violazione degli stessi, nei termini esposti al paragrafo 6 ("Comunicazione delle condotte") della presente Politica.

Quando il Comitato indagherà e confermerà la violazione di quanto indicato in questo documento, proporrà all'Organo di governo le misure da adottare, comprese quelle disciplinari (in ambito lavorativo) o contrattuali (nei rapporti commerciali con terzi) che riterrà proporzionate al rischio o ai danni arrecati. Tali misure non saranno rivolte solo ai soggetti le cui condotte abbiano causato il rischio o il danno, ma anche a qualsiasi dipendente che non abbia seguito le procedure stabilite da ENERLAND GROUP per la sua prevenzione e risposta, circostanza che è di per sé considerata una violazione dei valori e dei principi etici ai quali ENERLAND GROUP si è impegnata.

Le misure adottate dal punto di vista lavorativo rispetteranno la normativa applicabile, senza per questo perdere fermezza o proporzionalità rispetto alla gravità dei fatti che le motivano, informando, se del caso, i Rappresentanti Legali dei Lavoratori.

Nel caso in cui si confermi che l'operato di un Membro dell'Organizzazione possa costituire un illecito penale imputabile alla persona giuridica, tale circostanza sarà portata a conoscenza delle Autorità Pubbliche competenti per la relativa presa in carico e persecuzione. Tale comunicazione sarà accompagnata dalle evidenze e/o dagli indizi che siano stati eventualmente raccolti al riguardo.

Allegato I

A titolo esemplificativo, si riporta l'elenco dei reati previsti dal Codice penale spagnolo.

La LO 5/2010 ha introdotto nel diritto spagnolo il concetto di responsabilità penale delle persone giuridiche per i reati commessi in loro nome e a loro vantaggio da rappresentanti legali, amministratori e/o dipendenti. La responsabilità penale della persona giuridica è compatibile con:

1. La responsabilità penale che può essere imputata alla persona fisica che ha commesso il reato.
2. Qualsiasi responsabilità civile derivante dai danni e pregiudizi che il reato possa aver causato.
3. Qualsiasi altro tipo di responsabilità civile o amministrativa che possa essere imposta alla persona giuridica o alla persona fisica.

Affinché sussista la responsabilità penale della persona giuridica, è necessario che sia accertata l'esistenza di un reato commesso dai rappresentanti legali, dagli amministratori e/o dai dipendenti della persona giuridica. Non è invece necessario che la specifica persona fisica responsabile del reato sia identificata o che nei suoi confronti venga avviato alcun procedimento penale. Affinché sussista la responsabilità penale della persona giuridica, è necessario che i reati siano stati commessi in nome o per conto della stessa, e a suo vantaggio, dalle seguenti persone fisiche:

1. I rappresentanti legali e gli amministratori di fatto o di diritto della persona giuridica;
2. Coloro che sono sottoposti all'autorità delle persone definite nel paragrafo precedente, quando ricorrono due requisiti aggiuntivi:
   • Che il reato sia stato commesso nell'esercizio della propria attività lavorativa
   • Che i fatti siano stati commessi per la mancata applicazione del dovuto controllo su tali soggetti, tenuto conto delle specifiche circostanze del caso.

Elenco delle attività che costituiscono reato e comportano responsabilità penale diretta delle persone giuridiche

• Traffico illecito di organi: 156 bis
• Tratta di esseri umani: 177 bis
• Reati relativi alla prostituzione, allo sfruttamento sessuale e alla corruzione di minori: 187-189 bis
• Reato di scoperta e rivelazione di segreti: 197 quinquies
• Truffe e frodi: da 248 a 251 bis
• Frustrazione dell'esecuzione e insolvenza punibili: da 257 a 261 bis
• Danni informatici: da 264 a 264 quater
• Reati relativi alla proprietà intellettuale e industriale, al mercato e ai consumatori: 270-288
• Corruzione negli affari: 286 bis a quater
• Riciclaggio di capitali: 301 -303
• Reati contro l'Erario e la Previdenza Sociale: 305-310 bis
• Reato contabile: 310
• Reati contro i diritti dei cittadini stranieri: 318 bis
• Reati contro la pianificazione territoriale e l'urbanistica: 319
• Reati contro l'ambiente: 325-328
• Reati relativi all'energia nucleare e alle radiazioni ionizzanti: 343
• Reati di pericolo provocati da esplosivi: 348
• Reati contro la salute pubblica
  • Modalità relativa a medicinali e sostanze alimentari: 368 e 368 bis
  • Modalità di traffico di droga: da 368 a 379
• Falsificazione di moneta e mezzi di pagamento: 386 e 399 bis
• Corruzione: da 419 a 427 bis
• Traffico di influenze: 428-430
• Reati relativi ai diritti fondamentali e alle libertà pubbliche: 510-510 bis
• Finanziamento del terrorismo: 576
• Contrabbando LO 6/2011 di repressione del Contrabbando: 3.3

Reati che potrebbero comportare indirettamente la responsabilità penale delle persone giuridiche tramite i rappresentanti legali,

• Relativi alla manipolazione genetica: 162
• Alterazione dei prezzi in gare e aste pubbliche: 262
• Reati societari - rifiuto di attività ispettive: da 290 a 294
• Reato contro i diritti dei lavoratori: da 311 a 316
• Organizzazioni e gruppi criminali e associazione illecita: 570 bis e ter e 515
• Contrabbando LO repressione del contrabbando: 2

Le sanzioni che possono essere imposte alle persone giuridiche sono le seguenti:

• Multe.
• Scioglimento della persona giuridica.
• Sospensione delle sue attività per un periodo fino a 5 anni.
• Chiusura dei propri locali e stabilimenti per un periodo fino a 5 anni.
• Divieto di svolgere in futuro le attività nell'esercizio delle quali il reato sia stato commesso, favorito o occultato. Tale divieto potrà essere temporaneo o definitivo. Se temporaneo, la durata non potrà superare i 15 anni.
• Interdizione dall'ottenimento di sovvenzioni e aiuti pubblici, dalla contrattazione con il settore pubblico e dal godimento di benefici e incentivi fiscali o della previdenza sociale, per un periodo fino a 15 anni.
• Amministrazione giudiziaria per un periodo fino a 5 anni.

Allegato II

Codice di condotta

In questo codice sono dettagliate le norme di comportamento, in materia di reati, per tutti i membri dell'organizzazione e per gli altri soggetti interessati da questo documento. Per le norme di condotta relative ad Ambiente, Qualità o Sicurezza e salute dei lavoratori, dovranno essere seguite le procedure stabilite nella guida ambientale e nel Sistema Integrato di Gestione.

• 1. AMBITO DI APPLICAZIONE
     • Ambito societario. – Il presente Codice di Condotta si applica a tutte le società del gruppo, nonché alle società controllate e partecipate sulle quali la società capogruppo esercita un controllo effettivo.
     • Ambito personale. – Il presente Codice di Condotta si applica a tutti i livelli delle imprese, compresi gli organi di amministrazione, le posizioni direttive, gli organi di controllo e l'intero personale.
     • Ambito relazionale. – L'ambito di applicazione del presente Codice di Condotta si estenderà, per quanto possibile, ai principali fornitori critici delle imprese.
     • Ambito geografico. – La presente politica si applicherà alle attività che le imprese svolgono in qualsiasi ambito geografico, sia a livello locale sia internazionale.
  2. MERCATO E CONSUMATORI
     • Le aziende basano la propria attività sul mercato sui principi della libera concorrenza e della parità di opportunità, ed escludono qualsiasi comportamento volto a ottenere un beneficio o un vantaggio sleale o illegittimo nei confronti di clienti, fornitori, concorrenti e degli altri attori del mercato.
     • Di conseguenza, i seguenti atti o comportamenti non saranno considerati etici e saranno pertanto vietati:
       • Accesso non autorizzato a informazioni riservate di altre aziende.
       • Spionaggio industriale.
       • Rivelazione di segreti aziendali.
       • Uso di informazioni privilegiate proprie o esterne per qualsiasi tipo di transazione o operazione commerciale.
       • Pubblicità ingannevole.
       • Truffe, frodi e raggiri di qualsiasi tipo.
       • Diffusione di false voci su prodotti, servizi, condizioni di mercato, ecc.
       • Manovre per alterare il prezzo dei prodotti di terzi.
       • Manovre per alterare la quotazione o il valore di un'azienda.
       • Manipolazione di gare pubbliche
       • Falsificazione di mezzi di pagamento.
       • Manovre per portare l'azienda in una situazione di insolvenza al fine di frodare i creditori.
     • In relazione a queste attività, sarà prestata particolare attenzione ai seguenti comportamenti non consentiti:
       • Accedere a dati, informazioni tecniche su prodotti o strategie aziendali di un concorrente attraverso un fornitore comune, un familiare, un contatto fidato o un'indagine che vada oltre le informazioni che possono essere considerate pubbliche.
       • Fornire indicazioni o promesse false a un cliente o al mercato in merito alle qualità o caratteristiche di un proprio prodotto o di un prodotto della concorrenza.
       • Alterare le informazioni economiche e finanziarie delle imprese e in particolare i bilanci annuali.
       • Diffondere voci sui social media, nei mezzi di comunicazione o direttamente ai clienti, riguardo a un concorrente, ai suoi prodotti e servizi o a qualsiasi altra impresa.
       • Sfruttare le informazioni riservate a cui si è avuto accesso in ragione della posizione ricoperta o del lavoro svolto nelle società per cederle a terzi, venderle o utilizzarle per acquistare o vendere azioni, o per qualsiasi altra transazione o operazione.
       • Porre in essere qualsiasi tipo di comportamento sleale che collochi le imprese in una posizione di vantaggio sul mercato.
  3. CORRUZIONE
     • Le aziende basano i propri rapporti con il settore pubblico e con il settore privato, sia a livello nazionale sia internazionale, sui principi di trasparenza e parità di opportunità, ed escludono qualsiasi comportamento volto a ottenere un vantaggio rispetto ai concorrenti, sul mercato o nei contratti pubblici o privati, che si basi su un atto illecito.
     • Di conseguenza, non si potranno offrire denaro, regali o qualsiasi altro vantaggio economico o patrimoniale a cariche e funzionari pubblici o a dirigenti di aziende private, né favorirli, allo scopo di ottenere qualsiasi tipo di vantaggio a favore delle aziende.
     • Sarà considerato traffico di influenze qualsiasi atto o strategia che abbia l'obiettivo di orientare o influenzare l'operato di un pubblico ufficiale o di un'autorità, avvalendosi di qualsiasi situazione derivante dal proprio rapporto personale con quest'ultimo o con un altro pubblico ufficiale o autorità, al fine di ottenere una decisione che possa generare direttamente o indirettamente un beneficio economico o evitare una perdita di qualsiasi tipo per le imprese stesse o per un terzo.
     • Non potrà essere svolta alcuna attività che possa configurare traffico di influenze e, in particolare, le attività riepilogate di seguito:
       • Influenzare direttamente un funzionario pubblico o un'autorità.
       • Influenzare indirettamente accettando l'offerta di un terzo.
       • Influenzare attraverso i servizi di un terzo.
     • Le aziende potranno intrattenere rapporti con partiti politici nel quadro di quanto stabilito dall'ordinamento giuridico dei Paesi in cui operano e nel pieno rispetto, in ogni momento, delle leggi nazionali in materia di finanziamento dei partiti politici.
     • Non potranno essere effettuate donazioni a partiti politici né a fondazioni collegate ai partiti politici.
     • Le aziende effettueranno un controllo o una verifica della destinazione reale dei fondi destinati a una ONG, a un progetto di sponsorizzazione, mecenatismo o a qualsiasi altro progetto sociale, culturale, scientifico, benefico, sportivo o simile.
     • Sarà considerato conflitto di interessi qualsiasi situazione in cui un'azione o decisione aziendale possa essere influenzata da un interesse particolare della persona o delle persone delle imprese che vi partecipano, o di terzi con cui abbiano un legame personale.
     • A tutti i livelli delle aziende esisterà il dovere di evitare situazioni di conflitto di interessi.
     • Nel caso di azioni di introduzione, commercializzazione o insediamento in Paesi esteri, non potranno essere effettuati pagamenti o regali destinati a funzionari pubblici di tali Paesi con il fine di agevolare una pratica amministrativa, ottenere una licenza di importazione o un permesso, un favore o un servizio di qualsiasi altra natura.
  4. SICUREZZA INFORMATICA
     • A tutti i livelli delle aziende si vigilerà sulla prevenzione e sul controllo dei reati che possono essere commessi mediante l'uso delle tecnologie dell'informazione.
     • Tra tali reati, che costituiscono atti vietati nelle imprese, si segnalano i seguenti:
       • Accesso non autorizzato ai sistemi informatici di concorrenti, clienti o qualsiasi altra azienda o organizzazione pubblica o privata.
       • Diffusione di virus o programmi che possano causare danni ad asset materiali o immateriali.
       • Attacchi di diniego del servizio.
       • Manipolazione di aste elettroniche.
       • Qualsiasi altro tipo di danno informatico, inclusi i sabotaggi o la semplice alterazione dei dati o delle informazioni contenute in un sistema informatico altrui.
       • Le truffe elettroniche, inclusi il phishing, il pharming e qualsiasi tipo di inganno basato sull'uso delle tecnologie dell'informazione o sull'ingegneria sociale.i
       • Diffusione di voci, critiche e boicottaggi tramite Internet e i social media, inclusi i retweet e l'inoltro di messaggi di qualsiasi tipo.
       • La realizzazione di campagne pubblicitarie e promozioni ingannevoli.
       • Violazione della proprietà intellettuale o industriale di asset tecnologici.
       • Lo spionaggio industriale attraverso Internet.
       • Scoperta e rivelazione di segreti aziendali ottenuti tramite Internet.
       • Cessione non autorizzata di banche dati.
       • Ottenimento o cessione non autorizzata di dati personali di natura riservata.
       • La registrazione di domini utilizzando marchi e denominazioni sociali altrui.
       • Riciclaggio di capitali mediante transazioni elettroniche o di autoconsumo.
       • Pornografia infantile.
     • SANZIONI E PROCEDIMENTO SANZIONATORIO
       • Il Codice di Condotta è integrato nel quadro normativo dell'azienda e nelle istruzioni del datore di lavoro ai fini dello Statuto dei Lavoratori, pertanto è obbligatorio osservarlo e il suo mancato rispetto sarà sanzionato per violazione della buona fede contrattuale.
       • La violazione della legge, del Codice di Condotta o della normativa che ne dà attuazione costituirà un'infrazione, la cui graduazione e sanzione saranno determinate in conformità a quanto stabilito dal Contratto Collettivo al quale appartengono le aziende.
       • Il procedimento sanzionatorio sarà avviato a partire da una denuncia, da una comunicazione, come risultato di un'indagine o a seguito di qualsiasi altra modalità che consenta di venire a conoscenza della presunta infrazione.

  Allegato III

• Definizioni

  Di seguito sono riportate le definizioni dei concetti che saranno utilizzati frequentemente nel presente documento (citati in corsivo):

  • ENERLAND GROUP/Organizzazione: ENERLAND GROUP, ENERLAND 2007 FOTOVOLTAICA S.L.
  • Organo di governo: Organo di Amministrazione di ENERLAND GROUP, nella misura in cui gli è attribuita la responsabilità e l'autorità fondamentali delle attività, della governance e delle politiche e al quale l'Alta direzione di ENERLAND GROUP riferisce e rende conto.
  • Alta direzione: Membri del Comitato di Direzione del Gruppo ENERLAND GROUP appartenenti alla società capogruppo, ENERLAND 2007 FOTOVOLTAICA S.L.
  • Comitato di Compliance: organo interno di ENERLAND GROUP, dotato di poteri autonomi di iniziativa e controllo, al quale è affidata, tra gli altri compiti, la responsabilità di supervisionare il funzionamento e l'osservanza del Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione dell'Organizzazione. L'esistenza del Comitato di Compliance risponde ai requisiti stabiliti dalla normativa penale spagnola (articolo 31 bis del Codice penale spagnolo) in materia di supervisione del Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione.
  • Membri dell'Organizzazione: i componenti dell'Organo di governo, i dirigenti, i dipendenti, i lavoratori o dipendenti temporanei o soggetti a convenzione di collaborazione, i volontari di un'organizzazione e il resto delle persone sottoposte gerarchicamente a uno qualsiasi dei soggetti sopra indicati.
  • Partner commerciali: qualsiasi persona giuridica o fisica, ad eccezione dei Membri dell'Organizzazione, con cui l'Organizzazione mantiene o prevede di instaurare un qualche tipo di rapporto commerciale. A titolo esemplificativo e non esaustivo, sono inclusi intermediari come agenti o commissionari, consulenti esterni, joint-ventures o persone fisiche o giuridiche contrattualizzate da ENERLAND GROUP per la consegna di beni o la prestazione di servizi.
  • Soggetti interessati dal presente documento: tutti i Membri dell'Organizzazione nonché i Partner commerciali che verranno individuati, quando risulti opportuno o necessario trasferire integralmente o parzialmente i contenuti del presente documento.
  • Terzo: persona fisica o giuridica oppure organismo indipendente dall'Organizzazione.
  • Parti interessate: le persone fisiche o giuridiche che, non essendo Partner commerciali né Membri dell'Organizzazione, possono essere interessate o percepirsi come interessate da una decisione o attività dell'Organizzazione.
  • Personale che ricopre posizioni particolarmente esposte: Membro dell'Organizzazione il cui incarico comporta un'esposizione a un rischio penale superiore al livello basso, in conformità con la valutazione dei Rischi penali.
  • Politica di Compliance penale e anticorruzione: insieme delle disposizioni contenute nel presente documento, di seguito indicata anche come la “Politica”.
  • Catalogo dei comportamenti vietati e dei parametri di condotta attesi: documento che riporta l'elenco dei reati applicabili alle persone giuridiche ai sensi della legislazione penale spagnola, nonché una breve descrizione (non letterale) di ciascuno di essi e dei comportamenti attesi dai destinatari ai fini della loro prevenzione, individuazione o gestione tempestiva.
  • Documento cardine del Sistema di gestione della Compliance: documento che trova fondamento nella presente Politica e raccoglie le norme e i documenti organizzativi esistenti all'interno di ENERLAND GROUP in materia di Compliance penale, includendo le misure progettate per valutare, prevenire, rilevare e gestire tempestivamente i rischi penali.
  • Sistema di gestione di Compliance penale e anti-corruzione: sistema di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati, il cui obiettivo è la prevenzione, il rilevamento e la gestione dei Rischi penali mediante la loro integrazione nei processi aziendali, nonché la misurazione ai fini del loro miglioramento continuo, e la cui base essenziale è rappresentata dalla Politica di Compliance penale e anti-corruzione e dal Documento strutturante del Sistema di Compliance. Di seguito, indicato anche come il “Sistema”.
  • Rischio penale: rischio connesso alla realizzazione di condotte che potrebbero costituire reato imputabile a ENERLAND GROUP, secondo il regime di responsabilità penale delle persone giuridiche previsto dal Codice penale spagnolo.
  • Requisito: prescrizione prevista e obbligatoria. I requisiti possono derivare dalle leggi penali e dalla normativa complementare oppure essere stabiliti da ENERLAND GROUP attraverso la Politica di Compliance penale e anti-corruzione o da uno qualsiasi dei documenti del Sistema di gestione della Compliance penale e anti-corruzione che la supportano.