Política de Compliance penal y Anti-soborno
Contenido
- Finalidad de la Política de Compliance penal y anti-soborno
- Alcance
- Listado de delitos y parámetros de conducta
- Medidas organizativas
- Conocimiento y declaración de conformidad
- Comunicación de conductas
- Consecuencias del incumplimiento
- Anexo I
- Anexo II
- Anexo III
1. Finalidad de la Política de Compliance penal y anti-soborno
La presente Política de Compliance penal y anti-soborno desarrolla lo establecido en la política de calidad de Enerland Group, enlazando con sus valores éticos y ratificando la voluntad de la organización de no solo cumplir y hacer cumplir la normativa vigente en todos los países donde la organización tenga presencia, si no también actuar bajo los principios de transparencia, integridad y honestidad, definiendo para ello su marco de cumplimiento en materia penal.
Esta Política está alineada con lo establecido en el Sistema Integral de Gestión y tiene en consideración no sólo los intereses de la Organización sino también las exigencias que puedan provenir de sus partes interesadas. En este sentido, se trata de un texto alineado con los objetivos estratégicos de Enerland Group y, consecuentemente, con su determinación de no tolerar en su seno ninguna conducta que pueda ser constitutiva de delito. Por ello, se requiere el máximo compromiso de la Alta Dirección, así como del resto de los miembros pertenecientes al Grupo para cumplir con sus disposiciones.
A partir de este compromiso de cumplimiento, se establecen los parámetros de conducta que se esperan de los miembros de la organización, exigiéndoles un compromiso con ellos, describiendo las medidas adoptadas para supervisar este mandato y las consecuencias en caso de incumplimiento.
En el Anexo III de la presente Política se recogen los términos definidos del presente documento.
2. Alcance
El presente documento es de obligado cumplimiento y de aplicación global a la Organización. Los Miembros de la Organización deberán cumplir con su contenido, independientemente del cargo que ocupen y del territorio en el que se encuentren, salvo que la legislación aplicable en la jurisdicción en la que opere establezca disposiciones más severas, que deberán prevalecer sobre esta Política.
A causa de lo anterior, aunque la presente Política es de aplicación a los Miembros de la Organización, también puede hacerse extensiva, completamente o en parte a las partes interesadas entre ellos socios de negocio, proveedores, subcontratistas, proveedores de servicios, intermediarios, entre otros siempre que las concretas circunstancias del caso así lo aconsejen, cumpliendo así con los procesos de Diligencia debida de la Organización en su selección de Terceros para garantizar el cumplimiento de la norma penal, que establece la obligación de Enerland Group de vigilar las conductas realizadas por aquéllos que, estando sometidos a la autoridad de los representantes legales y administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica, hayan podido incurrir en conductas delictivas por haberse incumplido gravemente los deberes de supervisión, vigilancia y control sobre ellos, atendidas las concretas circunstancias del caso, independientemente de si son Miembros de la Organización o Socios de negocio, proveedores o otras partes interesadas.
3. Listado de delitos y parámetros de conducta
En el Anexo II se recoge un listado de delitos tipificados en los códigos penales u otra legislación aplicable de los países donde la empresa tiene presencia, aprobada por la alta dirección como un compendio de las conductas que más comúnmente pueden suponer un acto delictivo en el seno de la actividad empresarial, y por tanto han de ser objeto de una vigilancia expresa por parte de la compañía.
En dicho listado no sólo se resumen los diferentes delitos, sino que describe, para cada uno de ellos, las principales actividades que podrían conllevar riesgos penales o situaciones de soborno, todo ello a los efectos de que sus destinatarios se mantengan alerta ante situaciones que pudieran exponerles a dichos riesgos en el ejercicio de sus actividades. Igualmente, se hace referencia a los parámetros de conducta que ENERLAND GROUP espera de los Sujetos afectados por este documento, pudiendo incluir remisiones a otras normas internas o procedimientos al respecto.
Es obligación de cada persona la de estar debidamente informada de las Leyes y de su cumplimiento. Hay que tener en consideración que el beneficio obtenido por una actividad ilícita tanto puede ser directo como indirecto, debiendo extremarse precauciones sobre cualquier conducta que, siendo ilícita, pueda terminar beneficiando a la Organización en ese sentido tan amplio. Igualmente, las personas jurídicas no sólo responderán por las acciones u omisiones acaecidas en España, sino también, si se cumplen determinadas circunstancias, por lo sucedido en cualquier otro país lo que obliga a todos los Miembros de la Organización a mantenerse alerta ante conductas potencialmente delictivas.
4. Medidas organizativas
4.1. El Comité de Compliance
4.1.1. Composición
ENERLAND GROUP dispone de un Comité de Compliance que tiene atribuidas funciones de prevención penal y que se encargará de dotar de efectividad esta Política a través de la implementación de las diferentes medidas.
Se concibe como un órgano colegiado, y estará compuesto por los Miembros de la Organización que ocupen las siguientes posiciones:
- Director de Administración y control de gestión
- Responsable de operaciones
El Consejo de administración de ENERLAND GROUP ha designado al Comité de Compliance, dotándole de poderes autónomos de iniciativa y control así como de la máxima independencia posible para desarrollar sus cometidos, garantizando de esta forma su neutralidad y libertad ante cualquier condicionante que pudiera perjudicar el desempeño de sus cometidos, goza del pleno apoyo de la Dirección, al que tiene acceso directo, y se le confía la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno. En este sentido, está facultado para acceder libremente tanto a los documentos de la Organización como a los Miembros de la Organización que precise para el desarrollo de sus cometidos, que tienen la obligación de facilitarle de manera inmediata los documentos e informaciones que solicite.
El Comité de Compliance desempeña sus cometidos de manera autónoma, sin precisar mandatos específicos para ello, al amparo de lo dispuesto en la presente Política
La independencia del Comité de Compliance garantiza la neutralidad en la toma de decisiones.
La evaluación del desempeño del Comité de Compliance corresponde en última instancia al Órgano de gobierno.
4.1.2. Principales cometidos
- Impulsar y supervisar la implementación del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno velando porque todos los Sujetos afectados por este documento tengan acceso a las normas de la Organización para la prevención de delitos.
- Identificar, actualizar y difundir las obligaciones de Compliance penal y anti-soborno
- Identificar y gestionar los Riesgos penales y de soborno, analizándolos y valorándolos, a efectos de priorizar las acciones y asignación de recursos para su prevención, detección y gestión.
- Impulsar ciclos de sensibilización y formación que permitan a los Sujetos afectados por este documento disponer del conocimiento y competencias necesarias para asumir sus responsabilidades en cuanto a la prevención, detección y gestión de Riesgos penales y de soborno.
- Asesorar a cualquier Miembro de la Organización
- Realizar sesiones de capacitaciones periódicas a los Miembros de la Organización sobre la política de Compliance Penal y anti-soborno
- Actualizar en la Evalución de riesgos general de la Organización los aspectos comprendidos en esta política
- Informar al Dirección sobre los resultados derivados de la ejecución del Sistema y sobre su desempeño.
- Mantener una comunicación bidireccional con responsable de SIG, dado que este órgano es el encargado del seguimiento y la gestión de los procedimientos en la empresa.
- Identificar debidamente y en el formato adecuado información sobre el Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno y la documentación derivada de su ejecución, facilitando que esté disponible (salvo aquella que, por motivos de confidencialidad, sólo sea accesible a determinadas áreas de la Organización), sea idónea para su uso y permita la trazabilidad de su acceso y la preservación de su legibilidad.
- Medir el desempeño del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno de la Organización a través de indicadores, vigilando que todos sus elementos operan de manera correcta, promoviendo además su revisión y mejora continua.
- Realizar las pertinentes investigaciones sobre los actuales y futuros socios de negocio, proveedores, subcontratistas, prestadores de servicios, intermediarios, y otros terceros según lo establecido el Sistema Integral de Gestión
4.2. Obligaciones de los Miembros de la Organización
En la medida en que el cumplimiento de la Ley y el correcto desarrollo del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno compete a todos los Miembros de la Organización, se espera de todos ellos que, independientemente del cargo que ocupen, velen por el cumplimiento de lo establecido en este documento, observando en todo momento una conducta integra y contraria a la comisión de actos ilícitos, y atiendan inmediatamente las indicaciones que puedan recibir del Comité de Compliance en el ejercicio de las funciones descritas anteriormente.
4.2.1. El Órgano de gobierno y la Alta dirección
El Órgano de gobierno y la Alta dirección de ENERLAND GROUP no sólo respaldan al Comité de Compliance en el ejercicio de sus cometidos, sino que promueven de forma activa la cultura de Compliance en la Organización, velando porque éste disponga de los recursos adecuados para ejecutar eficazmente el Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno y fomentando el uso de procedimientos y canales habilitados para la comunicación de conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la Organización y a sus actividades, entre otras cuestiones.
Obligaciones de la Dirección
- Aprobar formalmente la presente Política -así como las actualizaciones que pueda precisar- y de impulsar la adopción e implementación de un Sistema de gestión de Compliance penal y antisoborno adecuado a la Organización, idóneo para prevenir, detectar y gestionar los Riesgos penales y de soborno que amenazan a la Organización.
- Transmitir a todos los miembros de la organización y partes interesadas la cultura de Compliance de la Organización y su tolerancia cero respecto de las conductas que puedan conllevar la comisión de delitos
- Nombrar a los miembros del Comité de Compliance otorgándole los poderes autónomos de iniciativa y control necesarios así como los recursos financieros, materiales y humanos adecuados y suficientes a fin de que puedan desarrollar eficazmente su labor.
- Evaluar periódicamente la eficacia del sistema de gestión de Compliance penal y antisoborno, actualizándolo o impulsando su actualización, ante la existencia de incumplimientos graves o cuando se produzcan cambios significativos en las circunstancias en la Organización
- Recibe, revisa y suscribe los reportes facilitados por el Comité de Compliance, adoptando las acciones eventualmente sugeridas en ellos o impulsando las que estime más adecuadas.
- Revisar, a propuesta del Comité de Compliance, los procedimientos y controles asociados a la delegación de facultades para la toma de decisiones en ámbitos en los que exista Riesgo penal o de soborno.
- Dirigir y apoyar a todos los Miembros de la Organización en el ejercicio de sus obligaciones en materia de Compliance, asegurándose de que todos ellos las integran en el desarrollo de sus actividades diarias en la Organización
- Garantizar también la disponibilidad de los recursos adecuados y suficientes para la ejecución eficaz del Sistema, comunicando internamente la importancia de dicha ejecución de manera consistente con lo establecido en esta Política de Compliance penal y antisoborno.
- Identificar y actuar para gestionar conflictos de interés potenciales o reales, cuando existan supuestos en los que se delegue la responsabilidad o la autoridad para la toma de decisiones, en ámbitos en los que exista Riesgo penal o de soborno.
- Participar en los procesos de identificación, análisis y evaluación de los Riesgos penales cuando es requerido para ello.
- Garantiza la ausencia de represalias, discriminaciones o sanciones por aquellas comunicaciones realizadas de buena fe o por aquellas actuaciones tendentes a evitar participar en actuaciones delictivas.
4.2.2. Todos los Miembros de la Organización
Todos los Miembros de la Organización son responsables de comprender, observar y aplicar lo dispuesto en esta Política de Compliance penal y anti-soborno, colaborando con el Comité de Compliance, el Órgano de gobierno y la Alta dirección cuando sea necesario, y observando, especialmente, los comportamientos que se espera de ellos
Igualmente, todos ellos deberán comunicar de manera inmediata al Comité de Compliance cualquier acción para evitar o remediar la eventual comisión de un delito o potencial delito del que sean conocedores y/o que se esté gestionando sin la intervención aparente del Comité de Compliance.
Además, se espera que todos los Miembros de la Organización se adhieran a la presente Política de Compliance penal y anti-soborno, asistan a las sesiones de formación que, en materia de Compliance penal, se determinen con motivo de su función o cargo en la Organización, y faciliten de manera inmediata la información y documentación que solicite el Comité de Compliance.
5. Conocimiento y declaración de conformidad
La presente Política se entrega y está a disposición de todos los Miembros de la Organización en la Intranet corporativa.
Asimismo, ENERLAND GROUP pondrá la presente Política a disposición de sus Socios de negocio
Para los Miembros de la Organización que ocupen posiciones especialmente expuestas a un Riesgo penal, se solicitará su declaración anual de conformidad con esta Política de Compliance penal y anti-soborno. Análogamente, para Socios de negocio que presenten un Riesgo penal superior a bajo, se solicitará su conformidad con los valores de este documento.
6. Comunicación de conductas
Todos los Miembros de la Organización tienen la obligación de informar sobre comportamientos individuales, colectivos o actividades que concurran en el contexto de sus actividades en la
Organización y que puedan suponer una contravención del contenido del presente documento o del resto de documentos del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno, con independencia de si tales comportamientos han sido ordenados o solicitados por un superior.
A los efectos de que la presente Política tenga una aplicación efectiva, la Organización se ha dotado de diversos mecanismos de reporte y comunicación interna. Por ello, eventuales consultas, observaciones y denuncias de los empleados en materia de prevención penal podrán cursarse a través de estos diferentes canales de la Organización, que van desde el simple reporte al superior jerárquico, quien deberá comunicarlo al Comité de seguimiento del Código de Conducta, o directamente al Comité de Compliance de ENERLAND GROUP.
Toda denuncia en materia de prevención penal recibida por el Comité de Compliance, que se traduzca en la existencia de indicios de actuaciones que puedan infringir los principios básicos de actuación del Código de Conducta del Grupo ENERLAND GROUP, deberá trasladarse al Comité de compliance para que dicho Comité valore la apertura de un expediente de investigación. Se garantizará el tratamiento confidencial de todas las comunicaciones, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo frente a denunciantes de buena fe.
Ante la detección de denuncias o comunicaciones materialmente significativas y/o que puedan comprometer seriamente a la Organización o a sus Grupos de interés, el Comité a informará inmediatamente Dirección a fin de poder gestionarlas con la celeridad y urgencia que corresponda.
7. Consecuencias del incumplimiento
Todos los Sujetos afectados por este documento, con independencia de su nivel jerárquico y ubicación geográfica o funcional, tienen la obligación de cumplir con los principios y procedimientos establecidos en este documento, en cuanto les sea de aplicación. Igualmente, a los efectos de velar por el correcto desarrollo del Sistema de gestión de Compliance penal y anti- soborno, se les insta a que denuncien cualquier contravención de los mismos, en los términos expuestos en el apartado 6 (“Comunicación de conductas”) de esta Política.
Cuando el Comité investigue y confirme la contravención de lo indicado en este dcumento, propondrá al Órgano de gobierno las medidas a adoptar, incluyendo las disciplinarias (en el ámbito laboral) o contractuales (en las relaciones mercantiles con terceros) que considere proporcionales al riesgo o daños ocasionados. Dichas medidas no sólo se proyectarán sobre los sujetos cuyas conductas hayan ocasionado el riesgo o daño, sino también sobre cualquier empleado que no haya seguido los procedimientos establecidos por ENERLAND GROUP para su prevención y respuesta, circunstancia que se considera en sí misma una infracción de los valores y principios éticos con los que ENERLAND GROUP se ha comprometido.
Las medidas que se adopten desde una perspectiva laboral serán respetuosas con la normativa aplicable, sin que por ello pierdan contundencia o proporcionalidad con la gravedad de los hechos de los que traigan causa, informando si procede a los Representantes Legales de los Trabajadores.
En el caso que se confirme que la actuación de algún Miembro de la Organización pudiera ser constitutiva de un ilícito penal imputable a la persona jurídica, tal circunstancia será puesta de manifiesto a las Autoridades Públicas competentes para su conocimiento y persecución. Tal comunicación se acompañará con las evidencias y/o indicios que se hayan podido recopilar al respecto.
Anexo I
A modo de ejemplo se detallan la relación de delitos tipificados en el Código penal español.
La LO 5/2010 introdujo en el derecho español el concepto de responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos cometidos en su nombre y provecho por los representantes legales, administradores y/o empleados. La responsabilidad penal de la persona jurídica es compatible con:
- La responsabilidad penal que pueda imponerse a la persona física que cometió el delito.
- Cualquier responsabilidad civil derivada de los daños y perjuicios que el delito haya podido ocasionar.
- Cualquier otro tipo de responsabilidad civil o administrativa que pueda ser impuesta a la persona jurídica o a la persona física.
Para que exista responsabilidad penal de la persona jurídica es necesario que se constate la existencia de un delito que haya sido cometido por los representantes legales, administradores y/o empleados de la persona jurídica. En cambio, no es necesario que la concreta persona física responsable del delito sea identificada o que se dirija procedimiento penal alguno contra ella. Para que exista responsabilidad penal de la persona jurídica es necesario que los delitos hayan sido cometidos en nombre o por cuenta de la misma, y en su provecho, por las siguientes personas físicas:
- Los representantes legales y administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica;
- Los que estén sometidos a la autoridad de las personas definidas en el apartado anterior cuando concurran dos requisitos adicionales:
- Que el delito haya sido cometido en el ejercicio de su trabajo
- Que hayan podido realizar los hechos por no haberse ejercido sobre ellos el debido control atendidas las concretas circunstancias del caso.
Listado de actividades constituyentes de delito que conllevan responsabilidad penal directa de las Personas jurídicas
- Tráfico ilegal de órganos: 156 bis
- Trata de seres humanos: 177 bis
- Delitos relativos al prostitución, explotación sexual y corrupción de menores: 187-189 bis
- Delito de descubrimiento y revelación de secretos: 197 quinquies
- Estafas y fraudes: 248 a 251 bis
- Frustración de la ejecución e insolvencia Punibles: 257 a 261 bis
- Daños informáticos: 264 a 264 quater
- Delitos relativos a la propiedad intelectual e industrial, al mercado y a los consumidores: 270- 288
- Corrupción en los negocios: 286 bis a quater
- Blanqueo de capitales: 301 -303
- Delitos contra Hacienda y la Seguridad Social: 305-310 bis
- Delito contable: 310
- Delitos contra los derechos de los ciudadanos extranjeros: 318 bis
- Delitos contra la ordenación del territorio y Urbanismo: 319
- Delitos contra el medio ambiente: 325-328
- Delitos relativos a la energía nuclear y a las radiaciones ionizantes: 343
- Delitos de riesgo provocados por explosivos: 348
- Delitos contra la salud pública
- Modalidad de medicamentos sustancias alimenticias: 368 y 368 bis
- Modalidad de tráfico de drogas: 368 a 379
- Falsificación de moneda y medios de pago: 386 y 399 bis
- Cohecho: 419 a 427 bis
- Tráfico de influencias: 428-430
- Delitos relativos a los derechos fundamentales y libertades públicas: 510-510 bis
- Financiación del terrorismo: 576
- Contrabando LO 6/2011 de represión del Contrabando: 3.3
Delitos que podrían conllevar de forma indirecta responsabilidad penal de las personas jurídicas a través de los representantes legales,
- Relativos a la manipulación genética: 162
- Alteración de precios en concursos y subastas públicas: 262
- Delitos societarios – negativa a actuaciones inspectoras: 290 a 294
- Delito contra los derechos de los trabajadores: 311 a 316
- Organizaciones y grupos criminales y Asociación ilícita: 570 bis y ter y 515
- Contrabando LO represión del contrabando: 2
Las penas que pueden ser impuestas a las personas jurídicas son las siguientes:
- Multas.
- Disolución de la persona jurídica.
- Suspensión de sus actividades por un plazo de hasta 5 años.
- Clausura de sus locales y establecimientos por un plazo de hasta 5 años.
- Prohibición de realizar en el futuro las actividades en cuyo ejercicio se haya cometido, favorecido o encubierto el delito. Esta prohibición podrá ser temporal o definitiva. Si fuere temporal, el plazo no podrá exceder de 15 años.
- Inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas, para contratar con el sector público y para gozar de beneficios e incentivos fiscales o de la Seguridad Social, por un plazo de hasta 15 años.
- Intervención judicial por un plazo de hasta 5 años.
Anexo II
Código de conducta
En este código se detallan las normas de actuación, respecto a delitos, para todos los miembros de la organización y otros sujetos afectados por este documento. Para normas de conducta relacionadas con Medio ambiente, Calidad o Seguridad y salud de los trabajadores deberán seguirse los procedimientos establecidos en la guía medio ambiental y en el Sistema Integral de gestión.
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- ÁMBITO DE APLICACIÓN
- Ámbito societario. – Este Código de Conducta es aplicable a todas las empresas del grupo, así como a las empresas filiales y participadas sobre las que la empresa matriz tenga el control efectivo.
- Ámbito personal. – Este Código de Conducta es aplicable a todos los niveles de las empresas, incluyendo los órganos de administración, los cargos directivos, los órganos de control y la totalidad del personal.
- Ámbito relacional. – El ámbito de aplicación de este Código de Conducta se extenderá, en la medida en que ello sea posible, a los principales proveedores críticos de las empresas.
- Ámbito geográfico. – Esta política se aplicará a las actividades que las empresas desarrollen en cualquier ámbito geográfico, tanto local como internacional.
- MERCADO Y CONSUMIDORES
- Las empresas basan su actuación en el mercado en los principios de libre competencia e igualdad de oportunidades, y descarta cualquier actuación orientada a conseguir un beneficio, aprovechamiento ventaja desleal o ilegítimo frente a los clientes, proveedores, competidores y demás actores del mercado.
- En consecuencia, no se considerarán éticos, y por lo tanto estarán prohibidos los siguientes actos o conductas:
- Acceso no autorizado a información confidencial de otras empresas.
- Espionaje industrial.
- Revelación de secretos empresariales.
- Uso de información privilegiada propia o externa para cualquier tipo de transacción o negocio.
- Publicidad falsa.
- Estafas, fraudes y engaños de cualquier tipo.
- Difusión de rumores falsos sobre productos, servicios, condiciones del mercado, etc.
- Maniobras para alterar el precio de productos de terceros.
- Maniobras para alterar la cotización o el valor de una empresa.
- Manipulación de concursos públicos
- Falsificación de medios de pago.
- Maniobras para llevar la empresa a una situación de insolvencia para defraudar a los acreedores.
- En relación con estas actividades, se prestará especial atención a los siguientes comportamientos no permitidos:
- Acceder a datos, información técnica de productos o estrategias empresariales de un competidor a través de un proveedor común, de un familiar, de un contacto de confianza, o de una investigación que vaya más allá de la información que pueda considerarse pública.
- Realizar falsas indicaciones o promesas a un cliente o al mercado sobre las cualidades o características de un producto propio o de la competencia.
- Falsear la información económica y financiera de las empresas y especialmente las cuentas anuales.
- Difundir rumores en redes sociales, en medios de comunicación o directamente a clientes, sobre un competidor, sus productos y servicios, o sobre cualquier otra empresa.
- Aprovechar la información reservada a la que se ha accedido con motivo de la posición que se ocupa o del trabajo que se desarrolla en las empresas para cederla a terceros, venderla o utilizarla para adquirir o vender acciones, o para cualquier otra transacción o negocio.
- Realizar cualquier tipo de actuación desleal que ponga a las empresas en una situación de ventaja en el mercado.
- CORRUPCIÓN
- Las empresas basan sus relaciones con el sector público y el sector privado, tanto a nivel nacional como internacional, en los principios de transparencia e igualdad de oportunidades, y descarta cualquier actuación orientada a conseguir una ventaja frente a los competidores, en el mercado o en los contratos públicos o privados que se base en un acto ilícito.
- En consecuencia, no se podrá ofrecer ni favorecer a cargos y funcionarios públicos o a directivos de empresas privadas con dinero, regalos o cualquier otro beneficio económico o patrimonial dirigido a obtener cualquier tipo de ventaja a favor de las empresas.
- Se considerará tráfico de influencias cualquier acto o estrategia que tenga como objetivo orientar o influir en la actuación de un funcionario público o autoridad prevaliéndose de cualquier situación derivada de su relación personal con éste o con otro funcionario público o autoridad para conseguir una resolución que pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico o evitar una pérdida de cualquier tipo a las propias empresas o para un tercero.
- No podrá realizarse actividad alguna que pueda ser constitutiva de tráfico de influencias, y en particular, las actividades que se resumen a continuación:
- Influir directamente en un funcionario público o autoridad.
- Influir indirectamente aceptando el ofrecimiento de un tercero.
- Influir a través de los servicios de un tercero.
- Las empresas podrán tener relación con partidos políticos en el marco de lo establecido en el ordenamiento jurídico de los países en los que actúe y cumpliendo en todo momento las leyes nacionales en materia de financiación de partidos políticos.
- No se podrán realizar donaciones a partidos políticos ni a las fundaciones vinculadas a los partidos políticos.
- Las empresas realizarán una comprobación o verificación del destino real de los fondos destinados a una ONG, o a un proyecto de patrocinio, mecenazgo o en cualquier otro proyecto social, cultural, científico, benéfico, deportivo o similar.
- Se considerará conflicto de intereses aquella situación en la que una acción o decisión empresarial puede estar influida por un interés particular de la persona o personas de las empresas que participan en ella, o de terceros con los que tengan un vínculo personal.
- En todos los niveles de las empresas existirá un deber de evitar situaciones de conflicto de intereses.
- En el caso de acciones de introducción, comercialización o implantación en países extranjeros, no podrán realizarse pagos o regalos dirigidos a funcionarios públicos de dichos países con el fin de facilitar un trámite administrativo, conseguir una licencia de importación o un permiso, un favor o un servicio de cualquier otra índole.
- SEGURIDAD INFORMÁTICA
- En todos los niveles de las empresas se velarán por la prevención y el control de los delitos que pueden cometerse mediante el uso de las tecnologías de la información.
- Entre dichos delitos, que constituyen actos prohibidos en las empresas, destacan los siguientes:
- Acceso no autorizado a sistemas informáticos de competidores, clientes, o cualquier otra empresa u organización pública o privada.
- Difusión de virus o programas que puedan producir daños en activos materiales o inmateriales.
- Ataques de denegación de servicios.
- Manipulación de subastas electrónicas.
- Cualquier otro tipo de daños informáticos, incluidos los sabotajes o la simple alteración de los datos o la información contenida en un sistema informáticos ajeno.
- Las estafas electrónicas, incluyendo el phishing, el pharming y cualquier tipo de engaño basado en el uso de las tecnologías de la información o en la ingeniería social.i
- Difusión de rumores, críticas y boicots a través de Internet y las redes sociales, incluyendo los retuits y el reenvío de mensajes de cualquier tipo.
- La realización de campañas publicitarias y promociones engañosas.
- Infracción de la propiedad intelectual o industrial de activos tecnológicos.
- El espionaje industrial a través de Internet.
- Descubrimiento y revelación de secretos empresariales obtenidos a través de Internet.
- Cesión no autorizada de bases de datos.
- Obtención o cesión no autorizada de datos personales de carácter reservado.
- El registro de dominios utilizando marcas y denominaciones sociales ajenas.
- Blanqueo de capitales mediante transacciones electrónicas o de autoconsumo.
- Pornografía infantil.
- SANCIONES Y PROCEDIMIENTO SANCIONADOR
- El Código de Conducta se incorpora en el cuerpo normativo de la empresa, y en las instrucciones del empresario a los efectos del Estatuto de los Trabajadores, por lo que son de obligado cumplimiento y su incumplimiento será sancionado por transgredir la buena fe contractual.
- El incumplimiento de la ley, del Código de Conducta o de la normativa que lo desarrolla constituirá una infracción cuya graduación y sanción se llevará a cabo de acuerdo con lo establecido en el Convenio Colectivo al que pertenecen las empresas.
- El procedimiento sancionador se iniciará a partir de una denuncia, de una comunicación, como resultado de una investigación o a raíz de cualquier otra forma que permita el conocimiento de la presunta infracción.
Anexo III
- ÁMBITO DE APLICACIÓN
-
Definiciones
Se relacionan a continuación las definiciones de aquellos conceptos que se utilizarán de manera frecuente en el presente documento (citados en cursiva):
- ENERLAND GROUP/Organización: ENERLAND GROUP, ENERLAND 2007 FOTOVOLTAICA S.L.
- Órgano de gobierno: Órgano de Administración de ENERLAND GROUP, en la medida que tiene asignada la responsabilidad y autoridad fundamental de las actividades, la gobernabilidad y las políticas y al que la Alta dirección de ENERLAND GROUP informa y rinde cuentas.
- Alta dirección: Miembros del Comité de Dirección del Grupo ENERLAND GROUP que pertenezcan a la sociedad matriz, ENERLAND 2007 FOTOVOLTAICA S.L.
- Comité de Compliance: órgano interno de ENERLAND GROUP, dotado de poderes autónomos de iniciativa y control, al que se le confía, entre otros cometidos, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno de la Organización. La existencia del Comité de Compliance da cumplimiento a las exigencias establecidas en la normativa penal española (artículo 31 bis del Código penal español) en cuanto a la supervisión del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno.
- Miembros de la Organización: los integrantes del Órgano de gobierno, directivos, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración, y voluntarios de una organización y el resto de personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.
- Socios de negocio: cualquier persona jurídica o física, salvo los Miembros de la Organización, con quien la Organización mantiene o prevé establecer algún tipo de relación de negocios. A modo enunciativo, pero no limitativo, se incluyen intermediarios como agentes o comisionistas, asesores externos, joint-ventures o personas físicas o jurídicas contratadas por ENERLAND GROUP para la entrega de bienes o prestación de servicios.
- Sujetos afectados por este documento: todos los Miembros de la Organización así como los Socios de negocio que se determinen, cuando resulte aconsejable o necesario trasladar la totalidad o parte de sus contenidos de este documento.
- Tercero: persona física o jurídica u organismo independiente de la Organización.
- Partes interesadas: las personas físicas o jurídicas que, no siendo Socios de negocio ni Miembros de la Organización, pueden verse afectadas o percibirse como afectadas por una decisión o actividad de la Organización.
- Personal que ocupa posiciones especialmente expuestas: Miembro de la Organización cuyo cargo supone una exposición al algún riesgo penal mayor que bajo de conformidad con la evaluación de Riesgos penales.
- Política de Compliance penal y anti-soborno: conjunto de disposiciones contenidas en este documento, en adelante, también mencionada como la “Política”.
- Catálogo de conductas prohibidas y parámetros de conducta esperados: documento que refleja el listado de delitos aplicables a las personas jurídicas en los términos previstos por la legislación penal española, así como una breve descripción (no literal) de cada uno de ellos y las conductas que se esperan de sus destinatarios para su prevención, detección o gestión temprana.
- Documento vertebrador del Sistema de gestión de Compliance: documento que tiene su amparo en la presente Política y recoge las normas y documentos organizativos existentes en el seno de ENERLAND GROUP en materia de Compliance penal y que incluyen las medidas diseñadas para evaluar, prevenir, detectar y gestionar de manera temprana los riesgos penales.
- Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno: sistema de organización y gestión para la prevención de delitos, cuyo objetivo es la prevención, detección y gestión de Riesgos penales mediante su integración en los procesos de negocio, así como la medición para su mejora continua, y cuya base esencial se representa en la Política de Compliance penal y anti-soborno y en el Documento vertebrador del Sistema de Compliance. En adelante, también mencionado como el “Sistema”.
- Riesgo penal: riesgo relacionado con el desarrollo de conductas que pudieran ser constitutivas de delito imputable a ENERLAND GROUP, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código penal español.
- Requisito: exigencia prevista y obligatoria. Los requisitos pueden provenir de las leyes penales y normativa complementaria o estar fijados por ENERLAND GROUP a través de la Política de Compliance penal y anti-soborno o cualquiera de los documentos del Sistema de gestión de Compliance penal y anti-soborno que le dan soporte.
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